华铁股份:2021年度股东大会会议资料
发布时间: 2022-06-22 23:51点击次数:

  博鱼综合体育APP官网下载 - Apple app store为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称“公司”)根据有关法律法规和中国证监会的相关要求,特制定本须知。

  一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

  二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

  三、股东要求在股东大会上发言的,应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言,股东发言应举手示意,并按照会议的安排进行。

  四、会议进行中只接受股东(含受托人)发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要。

  五、股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,并不得超出本次会议议案范围;在大会进入表决程序时,将不再安排股东(含受托人)发言。

  六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东,如有委托的,按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2021 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件和规章制度的规定,公司完成了《2021 年年度报告》的编制,具体内容详见公司于2022年4月30日披露于巨潮资讯网的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-015、2022-016)。

  2021年,虽然内外部环境复杂严峻,国内发展面临诸多风险和挑战,但中国经济逐步回归常态运行,经济社会协调发展成效显著。2021年,全国首次将“碳达峰”和“碳中和”写入政府工作报告,对全球铁路行业起到了积极强劲的促进作用。在机遇与挑战并存的条件下,公司坚持以轨道交通车辆核心零部件制造与销售为主营业务,在保持主业稳健发展(新造与检修市场并重)的同时,积极开拓新业务领域,持续进军中国高铁核心技术领域。同时强化精益管理,进一步降本增效,为公司加快打造“国际化的轨道交通核心零部件大平台”奠定了坚实基础。

  随着社会的进步,科技的发展,人们对于轨道交通出行的舒适度有了更高的要求,为了更好地满足终端用户的需求,公司积极与下游客户沟通,通过技术创新,产品不断升级迭代,得到各大整车制造企业的肯定。

  在座椅方面,公司承接了京张、京雄智能动车组座椅的原创开发与生产交付任务;完成中国中车时速600公里磁悬浮样椅的制作,将产品范围扩展至600公里级高速列车;在中车出口的雅万项目、中老铁路项目上分别对座椅结构和舒适性上进行了创新,包括但不限于使用新型材料、增加可调节结构等方式,最大限度地提升乘坐感受。

  在给水卫生系统方面,公司在2021年为复兴号智能动车组、京雄动车组改造、CRH6F-A城际车、CRH6A-A城际车、金鹰重工JJC接触网检测车提供专有定制化产品。另外,报告期内,公司完成新疆S20、S21高速服务区真空集便设备及污水处理系统设备项目的实施,实现了高速公路服务区领域的突破,有助于该项技术在各新建高速公路服务区、改造服务区的推广。

  在制动系统相关产品方面,公司研制的标动撒砂装置集成和撒砂控制箱顺利通过了中车四方股份CR300AF型、CR400AF型动车的运用考核,取得了CR300AF、CR400AF型动车组小批量验证合格供应商资质证书和正式技术审查资质证书,具备了多种型号动车组小批量装车资质。同时,公司完成了时速160公里的CRH6F-A型城际动车组及时速200公里的CRH6A-A型城际动车组四种车型撒砂装置的方案设计、详细设计、样机试制及试验验证工作,并取得了CRH6型城际动车组撒砂小批量装车资质,打破了公司撒砂装置产品在城际动车上的空白。

  报告期内,公司闸片业务取得突破性进展,公司核心子公司青岛亚通达铁路设备有限公司(以下简称“青岛亚通达”)及湖南博科瑞新材料有限公司(以下简称“湖南博科瑞”),公司生产制造的粉末冶金闸片等产品已获得11项资质认证,可覆盖包括和谐号CRH380B系列、CRH2系列,复兴号CR300系列、CR400系列在内的14种动车组车型及时速200公里低速磁悬浮列车。

  随着我国轨道交通线路建设的不断完善,轨道交通维修后市场的发展也步入了高速成长期。公司重视与中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”)、中国国家铁路集团有限公司(以下简称“国铁集团”)的友好合作,精准切入轨交后市场服务,不断拓宽维保产品的应用领域。

  报告期内,在给水卫生系统和备用电源方面,公司分批次交付中国中车三、四、五级修项目;在座椅系统方面,交付中车长春轨道客车股份有限公司客室座椅五级修项目,青岛四方阿尔斯通铁路运输设备有限公司(以下简称“四方庞巴迪”)商务座椅四级修项目以及国铁集团下属路局商务座椅修项目。

  公司闸片、空调系统、门系统,也取得了较好的检修业绩。华铁西屋法维莱(青岛)交通设备有限公司(以下简称“华铁西屋法维莱”)于2018年从法维莱集团引进了动车组塞拉门和空调的全套制造技术和检修技术,并分别于2018年和2019年取得了四方庞巴迪平台动车组法维莱系列塞拉门检修和空调检修工序的合格供应商资质。

  此外,公司为配合主机厂的属地修要求,分别在青岛、长春、成都、江门、唐山等地设立检修基地,全国范围内拥有80余个售后服务网点及10余个检修服务站,覆盖45个城市或地区。

  公司重视与各路局的友好合作,各业务版块与中国铁路广州局、西安局、沈阳局、济南局、北京局、上海局、太原局、成都局、武汉局、郑州局等国铁集团下属路局建立了多层次的协作关系,为公司多产品的协同业务拓展提供了基础支撑。

  2021年12月,华铁股份与山东高速集团达成战略合作,双方将展开各自优势,整合优势资源,重点推广给水卫生系统在山东境内178对高速公路服务区的应用,同时在轨道交通科技创新、装备制造、市场开拓等领域展开合作,共同实现跨越式发展。

  报告期内,公司积极采取细化成本核算、对标成本管理、加大供应链管控、提升研发效率、落实成本考核等方式坚持推进降本增效。此外,公司还开展了降本增效专项活动,与市场更有效地结合,并取得了一定成绩。公司采购由过去的集中化、大宗化的集约型交付,转变为低库存、按需进货的精益化交付,同时通过供方替代与更换、公司内部多部门协同、产品替代、扩大自制件生产等方式,逐步降低了产品生产制造成本。

  降本增效是公司不断追求的目标,通过持续推动该项工作,可以使采购流程更规范,既能控制产品的标准成本,又能提升企业的盈利能力。

  公司凭借强大的技术实力满足客户需求,赢得客户信赖。报告期内,公司积极提升客户服务能力,及时解决客户问题,加快客户服务效率。如,中国中车下属主机厂研发时速600公里磁悬浮列车的过程中,公司与客户多次进行交流沟通,组织专家评审,深度挖掘客户需求。在给水卫生系统方面,针对磁悬浮特点,积极进行研发与系统逻辑优化;在座椅方面,完成磁悬浮样椅的制作与交付,并根据客户需求不断进行优化和完善,正在进行第二轮方案设计,切实做到紧跟客户需求,为客户提供更好的产品和服务。

  公司一直以成为“国际化的轨道交通车辆核心零部件平台型企业集团”为战略目标,并为此不断努力和探索。报告期内,公司积极跟进各整车制造企业的海外项目,报告期内交付智利EMU、雅万高铁等蓄电池项目;雅万高铁、芝加哥地铁、智利阿拉米达兰卡地板布项目;雅万高铁、中老铁路座椅项目,为公司拓展海外市场奠定了基础。另一方面,公司设立国际业务部门,拓展海外业务,积极与国际知名轨交企业集团进行沟通。

  公司2021年度实现营业收入19.89亿元,较上年同期下降11.32%;归属于上市公司股东的净利润3.95亿元,较上年同期下降11.89%。2021年末资产总额77.17亿元,较期初增长3.64%;2021年末归属于上市公司股东的所有者权益52.12亿元,较期初增长6.18%。

  在贯彻打造“国际化的轨道交通核心零部件大平台”的战略指导下,公司经过多年摸索,形成了十大核心竞争力,其中六大业务管理能力,四大基础管理能力,支撑公司打造平台化的多品种集成的轨道交通核心零部件企业。

  铁路车辆零部件特别是中国高铁零部件行业向来以高准入门槛、高质量要求著称,有着严格的资质认证管理体系。公司各项核心产品均获得铁路行业权威资质认证,并拥有以中国中车为代表的大型整车制造企业多种类零部件合格供应商资质。公司通过多年技术积累及升级迭代,能够不断满足行业及客户对于更高标准、更高技术的要求,展现出与市场同步的研发能力。

  公司加强新产品的研发、资质认证工作,全年各子公司合计研发项目超过40项,公司累计专利及专利申请超190项。

  公司全资子公司青岛亚通达与相关机构的合作研发不断深化,车载污水处理系统、膜蒸馏厕所等全球首创技术取得验证性成果;合资公司华铁西屋法维莱被认定为青岛市“专精特新”企业及国家2021年度中小型科技企业;控股子公司湖南博科瑞复兴号动车组闸片研发和认证工作取得重大突破,科技部重大专项子课题《耐高温低磨耗制动闸片制备关键技术研究》取得关键成果,并与中南大学建立深度合作关系,签订五年《产学研合作协议书》,与中南大学科技产业园签订《产学研合作协议书》。

  作为多个高铁零部件系统的一级核心供应商,公司具备根据国铁集团及中国中车的具体要求进行产品细化的设计能力;其次,公司凭借丰富的开发设计经验,充分利用CREO工程仿真与CATIA三维建模等工业设计软件,实现更精准的产品设计和开发,针对性地进行新产品的开发。第三,公司注重定制化开发能力建设,下辖各子公司具备强大的产品与解决方案设计能力。

  报告期内,公司紧跟国铁集团及中国中车步伐,加强优势产品(给水卫生系统、座椅系统、备用电源系统等)在智能动车组、拉林线高原内电双源动车组、智能城际车、高速磁悬浮、160公里动力集中型等新型车辆中的升级应用,相关产品均处于行业领先地位。此外,公司设计制造的动车组撒砂系统(涵盖标动350、250和城际车),已顺利通过运行考核试验,具备了多种型号动车组小批量装车资质。

  作为中车青岛四方机车车辆股份有限公司的早期供应商,公司下属青岛亚通达较早引入精益管理理念,并在后续发展过程中,将该理念及其配套管理体系应用至各子业务单元。在生产制造环节,公司建立了较为全面、系统、科学的现代生产管理体系,在生产经营的各个环节严格把关,不断改进生产工艺和优化生产流程,提高生产效率,降低生产成本,保证产品质量稳定可靠;在供应链管理环节,公司对上游原材料供应链进行严格管控,实现协同管理。在采购、生产决策之前,对需求进行预测,与上下游企业紧密联系,及时传递分享订单、库存等信息,从而实现对上游供应链的精确管理,保证精益化生产。

  报告期内,公司开展“降本增效”专项行动。在保持交付合格率、交付及时率基础上,通过引进新供应商、直接谈判、优化工艺与设计流程、产品替代、扩大自制生产等工作,逐步降低公司产品成本,实现降本目标;通过内部绩效改革,实行“一岗多能”,优化人工成本,提高人均效能;同时,通过优化组织架构和简化流程等方式,提高生产和决策效率,成效显著。

  报告期内,公司核心子公司山东嘉泰交通设备有限公司为北京冬奥会量身定制的北京冬奥列车——新京张高铁复兴号智能动车组商务座椅系统,配备了智能交互终端“智慧屏”,可为旅客提供丰富的娱乐节目、手机投屏、运行信息等服务。此外,商务座椅的电控调节系统升级后,运行也更为流畅、静音。

  报告期内,公司子公司青岛亚通达以成熟的高铁给水卫生系统为基础,为交通枢纽站场、高速公路服务区定制化开发循环卫生与供水系统,为可研院所开发集休闲、会议、、卫生间为一体的集装箱方舱,受到客户的一致好评。

  此外,公司动车组新型卫生系统、地铁统型蓄电池及配套箱体、蓄电池监测系统、铁路及非铁路业务产品物联网系统等项目研制工作进展顺利。

  公司核心管理层及各子公司领导层拥有多年铁路行业从业背景,专业化程度高、行业经验丰富,能够对中国中车、国铁集团及其下属路局、重点城市地铁集团等重要客户形成全方位覆盖,能够随时获取客户需求与反馈,做到快速响应。

  近两年,公司特别重视一体化销售管理体系建设,逐步建立起总部销售管理中心统一协调、各子公司各司其职,资源互补的集团化作战模式。随着铁路修程修制改革逐步深入,公司一体化销售管理体系在与检修市场的优势将进一步得到发挥。

  伴随中国高铁“从无到有”,从“引进吸收”到“自主创新”,公司的售后服务网点遍布各省、自治区、直辖市等共计40多个城市。同时,为配合主机厂的属地修要求,公司分别在青岛、长春、成都、江门、唐山等地设立检修基地,建立起及时、高质的售后服务体系。

  报告期内,公司进一步整合、优化售后服务体系。一方面充分发挥总部销售管理中心的统筹、协调作用,加快各子公司售后服务体系整合,进一步提升响应速度。另一方面,强化各子公司售后服务队伍建设,进一步优化流程,强化目标管控,着力提升客户满意度。

  公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,规范公司治理结构和建立健全内部控制制度,并不断优化公司股权结构,建立科学的公司治理体系。

  公司持续优化各业务板块的内部运营机制和监督管理机制,尊重不同业务类型管理体系的差异性,从公司治理、战略发展、市场协同、人才激励等各个方面不断完善相关制度与流程,搭建与战略规划相一致的组织管理体系。

  公司拥有全面、规范、现代化的“一体化”财务管理体系,强化资金调度,实现会计核算规范化,提升公司财务管理水平。同时,作为一家深交所上市公司,公司历来重视合规经营,逐步强化内部审计职能,建立起一体化的合规管理系统,并逐步建立起规范、严谨的信息披露管理和投资者关系管理体系。一体化的财务管理与合规管理,能够有效支撑公司的可持续发展。

  公司不断拥抱新趋势、新业态、新变化,立足高铁产业链,在研发设计、生产制造、供应链管理、售后服务、C端客户服务等领域进行数字化、信息化和智能制造的有益探索,并取得了一定成效,进一步强化公司的核心竞争力。

  报告期内,公司在信息系统建设方面取得长足进展,逐步实现全面实施集团化ERP全面管控,为公司决策提供更强有力的支持。同时,公司紧跟客户对智能化产品的需求,不断提升产品的智能化水平,以及智能化在生产、设计、销售等各环节中的应用。

  公司始终视人才为企业发展的第一资源,随着全球化战略布局日益加深,公司大力探索国际化人才引进与储备模式,通过与全球顶尖院校、猎头公司、海外知名组织机构等深化战略合作,不断发掘吸引潜在的全球智力资源,为公司全球化布局、国际化雇主品牌形象提供有力支持。同时公司始终坚持考核与激励并重的理念,创造充满活力、具有卓越竞争力的薪酬福利制度及薪酬动态调整机制,让员工共享集团发展成果。

  公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定履行职责,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年度,董事会严格按照相关法律法规开展工作,公司全体董事诚实守信、勤勉尽责,认真出席董事会和股东大会会议,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权,能够独立、客观的履行职责。2021年度,董事会共召开9次会议,会议召开均按照程序及规定执行,所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下所示:

  (1)2021年3月11日,公司第九届董事会2021年第一次临时会议,审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等15个议案;

  (2)2021年3月23日,公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司下属全资子公司对外提供反担保的议案》;

  (3)2021年4月29日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《公司 2020 年年度报告及摘要》和《公司 2020 年度董事会工作报告》等15个议案;

  (4)2021年6月7日,公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于放弃下属控股子公司股权优先购买权的议案》;

  (5)2021年8月4日,公司第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》等18个议案;

  (6)2021年8月30日,公司第九届董事会2021年第五次临时会议审议通过了《公司2021年半年度报告及摘要》及《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等5个议案;

  (7)2021年10月21日,公司第九届董事会2021年第四次会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》;

  (8)2021年10月29日,公司第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等2个议案;

  (9)2021年11月30日,公司第九届董事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于公司拟就收购山东通汇资本投资集团有限公司10%股权事项与诚泰融资租赁(上海)有限公司签订联合购买协议的议案》等5个议案。

  报告期内,公司董事会依照《公司法》《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律、法规的规定,本着对全体股东负责的宗旨,依法召集股东大会并认真行使股东大会授予的权力,全面贯彻执行了股东大会决议的全部事项。具体如下:

  (1)2021年6月21日,公司2020年度股东大会审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》等六项议案;

  (2)2021年12月17日,公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务及内控审计机构的议案》等两项议案。

  公司全体董事在报告期内严格履行对公司的忠实、勤勉义务,尽职尽责,切实发挥董事的作用,积极出席公司董事会会议,认真履行各项职责,及时了解和分析公司的经营管理情况,深入研究会议审议事项,关注董事会决策程序。同时,公司的独立董事在报告期内本着对中小股东负责、实事求是的精神,秉持认真勤勉的履职态度,对会议议案进行认真的研究审议。独立董事通过积极与公司高管沟通,了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动,在充分掌握情况的基础上,依据自身的专业知识和经验作出独立判断,提出独立意见,按照规定的程序对各项议案进行表决。在董事会及专业委员会会议上,做到客观、公正地充分表达独立意见,较好地维护了公司和股东的合法权益。

  2022年,虽然国内外复杂形势将存在一定的持续影响,但在“稳增长”的环境下,国家多次倡导适度超前进行基础设施建设,轨道交通行业仍具有较强的发展潜力。公司将继续“不忘初心,扎根实业,突出主业”,进一步加强研发、资质认证和市场拓展工作,努力提升轨道交通产品覆盖面和市场占有率,并在加强平台整合、推进降本增效的同时,积极拓展非铁路业务,力争超额完成各项经营目标,为公司“国际化的轨道交通车辆核心零部件平台型企业集团”发展目标继续奋斗。

  公司各经营子公司将继续加大新型座椅系统、新型给水卫生系统、新型备用电源系统、烟火报警系统、闸片系统等主力产品的研发投入,在具有标志性和前瞻性的京雄、京张、新一代时速400公里标准动车组研发和升级中与整车制造商及相关科研单位保持密切沟通与协作,注重新材料、新工艺应用,在产品迭代升级中进一步提升市场份额。

  各经营子公司将在全面梳理产品体系的基础上,在产品认证和市场准入方面继续“填空补缺”,主力产品在车辆升级过程中强化在各大整车制造企业的资质覆盖,门系统、空调系统、制动系统配套产品、新型闸片撒砂系统、辅助供风系统等加快推进考核试验,积极推进多车型覆盖。

  同时,公司国际业务部门积极联系拓展海外整车制造商和铁路运营公司,力争各主力产品进入更多整车制造商和铁路运营公司的供应商体系。

  加强战略营销人才引进,进一步健全立体营销与售后服务体系,继续推动与国铁集团下辖各路局的合资、合作,重点路局强化属地修合作,力争检修业务形成多品类、批量化供应,快速提升公司全线产品在路局检修配件市场的市场份额。

  在定制化开发和示范项目基础上,创新商业模式,强化合资合作,推动给水卫生系统在船舶、军工、立体交通枢纽站场(机场、高铁站、地铁站等)、市政、景区、缺水地区高速公路服务区、野外作业等领域的规模化推广应用;座椅系统在材料和设计创新基础上,力争在船舶、汽车和其他非铁业务方面实现批量供货;备用电源系统加快在5G基站储能电源系统、光伏与风电储能系统上的推广应用,力争在新型储能领域有所突破。

  为进一步发挥平台型公司的优势,公司将继续开展组织变革和流程再造,打造一体化的产品研发、销售及售后服务平台,提高客户响应速度和客户满意度。同时,推动总部及各子公司开展降本增效专项行动,全面降低采购成本和管理成本。

  公司将在总部财务部的统一协调下,全面加强各子公司预算管理,进一步建立集团化资金管控体系,加强内部协调配合,优化投资决策评估机制,强化投资管理评价,不断提升资金运营效率。

  公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度赋予的职责,以维护公司利益和股东利益为原则,勤勉尽责,对公司的生产经营活动、重大事项的决策程序及合规性进行监督,对公司财务状况和财务报告编制进行审查,对公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行监督,推动公司规范化运作,提升公司治理水平。现将2021年度监事会履行职责的情况报告如下:

  报告期内,公司监事会共召开了6次监事会会议,会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议召开的具体情况如下:

  1、2021年3月11日以现场及通讯方式召开第九届监事会2021年第一次临时会议,全体监事出席了会议。会议由监事会主席段颖女士召集和主持,会议审议通过了以下事项:

  (2)逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

  (5)《关于本次交易预计构成第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》;

  (10)《关于公司本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

  2、2021年4月29日以现场结合通讯方式召开第九届监事会第三次会议,全体监事出席了会议。会议由监事会主席段颖女士召集和主持,会议审议通过了以下议案:

  3、2021年8月4日以通讯方式召开第九届监事会2021年第二次临时会议,全体监事出席了会议。会议由监事会主席段颖女士主持,会议审议通过了以下事项:

  (11)《关于公司本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;

  4、2021年8月30日以通讯方式召开第九届监事会2021年第三次临时会议,全体监事出席了会议。会议由监事会主席段颖女士召集并主持,会议审议通过了以下事项:

  (3)《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》;

  5、2021年10月21日以通讯方式召开了第九届监事会第四次会议,全体监事出席了会议,会议由监事会主席段颖女士召集并主持,会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》。

  6、2021年10月29日以通讯方式召开第九届监事会2021年第四次临时会议,全体监事出席了会议。会议由监事会主席段颖女士召集并主持,会议审议通过了以下事项:

  1、认真履行监事会的监督职能,年度内列席了董事会会议,认真听取了董事会的各项报告和议案,并对部分议案发表了意见和建议。

  3、审议了公司 2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告及第三季度报告,重点审阅了公司有关财务报告、检查了公司担保事项和执行内部控制制度的内容、监督了执行情况,并对照会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,要求公司财务负责人进行了说明。

  监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员履行职责的情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督,具体情况如下:

  2021年度,公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关规定进行规范运作,经营决策科学合理,同时公司进一步完善了公司内部管理和内控制度,建立了良好的内控机制,公司各项制度得到了切实执行,未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会、董事会会议的召集和召开均按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行,有关决议内容合法有效。公司董事会全面落实股东大会形成的各项决议。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责,履行了诚实勤勉的义务,未发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为,不存在违反国家法律,公司章程及各项规章制度的行为。

  报告期内,监事会对公司信息披露工作情况进行了核查,认为:公司现已建立较为完善的信息披露内控制度,并严格按照要求真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并做好内幕信息管理及知情人登记工作,如实、完整地记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核和披露等环节的知情人名单,不存在内幕交易等违规情形,未损害公司和全体股东的权益。

  公司监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2021年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  监事会对本公司2021年度内披露的关联交易事项进行了审查,公司年度关联交易已经公司内部审议,审议决策程序符合相关法律法规规定,没有内幕交易行为,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  监事会对报告期内公司的对外担保事项进行核查,公司全部担保事项均已履行了必要的审批程序和信息披露义务。公司的对外担保行为符合各项法律法规及《公司章程》的规定,没有违规担保行为,不存在损害公司及股东利益的情形。

  监事会对注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的事项出具意见,公司注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2020 年股票期权激励计划》的有关规定,决策程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司2020年股票期权激励计划的继续实施,也不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次注销部分股票期权的事项。

  监事会对2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的事项出具意见,监事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就,公司对本次股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定,且不存在损害公司股东利益的情形,同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权的相关事宜。

  (1)公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  (2)公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  (3)内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的需要,对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  2022年公司监事会将继续认真履行法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责,把监督和检查公司依法经营、合规运作情况,公司董事、高级管理人员履行职责情况,公司内部控制活动开展情况等方面作为工作重点,推动提高公司法人治理水平,提升公司运营效率与效果,保证公司经营管理健康发展,保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。

  根据《公司章程》等的规定,公司财务管理部门编制了2021年度财务决算报告,公司2021年度实现营业收入19.89亿元,较上年同期下降11.32%,归属于上市公司股东的净利润3.95亿元,较上年同期下降11.89%;2020年末资产总额744,584,32万元,较上年年末增长14.78%;2021年末资产总额77.17亿元,较期初增长3.64%;2021年末归属于上市公司股东的所有者权益52.12亿元,较期初增长6.18%。具体内容详见公司于2021年4月30日披露在巨潮资讯网上的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2021年年度审计报告》。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度,公司合并财务报表中实现归属于上市公司股东的净利润为394,745,543.69元,其中母公司财务报表中实现的净利润为96,123,065.53元,根据《公司法》《公司章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金9,612,306.55元,加上年初未分配利润50,001,282.11 元,减去报告期内已分配的现金股利49,696,383.24元,母公司可供股东分配的利润为86,815,657.85元。截至2021年末公司合并财务报表可供股东分配的利润为962,415,324.80 元,根据合并财务报表、母公司财务报表中可供分配利润孰低原则,2021年度可供股东分配的利润为86,815,657.85元。

  公司2021年度利润分配预案为:2021年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。未分配利润结转下一年度。

  基于当前宏观经济环境,综合考虑公司2022年度资金需求以及公司战略规划等因素,为进一步优化公司资本结构,提高公司财务的稳健性,增强抗风险能力,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司2021年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度,以保障公司正常生产经营和业务拓展,为公司实现持续、稳定、健康发展提供可靠保障,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

  公司将继续重视以现金分红形式对投资者进行回报,按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,在符合利润分配政策的前提下,积极回报股东,与全体股东分享公司发展的经营成果。

  公司2021年度不进行利润分配的预案充分考虑了公司目前的经营状况及公司未来发展规划,有助于优化公司资本结构,保障公司正常生产经营和稳定发展,增强抵御风险的能力。公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度,主要用于公司正常生产经营和业务拓展,本次公司2021年度不进行利润分配的事项,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议通过《公司2021年度利润分配预案》,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  公司独立董事基于独立判断认为公司2021年度利润分配预案综合考虑了当前宏观经济环境、公司目前的经营状况及未来发展规划等因素,符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司正常经营和健康发展。公司独立董事同意公司2021年度利润分配预案,并同意将此预案提交公司股东大会审议。

  监事会认为,2021年度利润分配预案符合公司的实际情况,符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定,具有合法、合规性,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形,有关决策程序合法、合规,监事会同意公司2021年度利润分配预案。

  为确保广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称“公司”或“华铁股份”)生产经营持续稳健发展,满足公司及合并报表范围内子公司的融资担保需求,公司在运作规范和风险可控的前提下,结合实际业务情况,公司预计2022年度新增对外担保金额18亿元,该议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体情况如下:

  截至公司第九届董事会第五次会议审议通过日,公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保余额为20.38亿元,公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为898.68万元,公司合计对外担保余额为20.47亿元。

  公司2022年度预计新增担保额度18亿元,新增担保额度用于公司对合并报表范围内子公司提供的担保,其中对资产负债率低于70%的公司担保额度为不超过人民币12亿元,对资产负债率高于70%的公司担保额度为不超过人民币6亿元,主要用于为公司合并报表范围内子公司向银行等机构申请融资授信等事项提供担保,提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况对公司为合并报表范围内子公司提供的担保金额进行调配,同时授权公司董事长或董事长授权的代表在担保额度内,办理相关协议的签署事项。

  担保方 被担保方 担保方持股比例 担保业务 本次新增担保额度 担保额度占上市公司最近一期归属于母公司净资产比例 是否关联担保

  华铁股份 资产负债率为70%以下的子公司 合并报表范围内公司 银行等机构的融资授信事项 12亿元 23.02% 否

  本次担保事项尚须提交公司2021年度股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上(含)通过后方可实施,上述担保额度的期限自公司2021年度股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日有效,有效期限内公司合并报表范围内公司可在上述担保额度范围内循环滚动操作。

  被担保方均为公司合并报表范围内公司,包括但不限于本公告附件中列示的公司,除下表所列示公司外,公司将根据生产经营及发展规划的实际需要,在2021年度股东大会审议通过的担保额度内,对公司合并报表范围内其他下属子公司以及本公告日后新纳入公司合并报表范围内的下属子公司提供担保。被担保方均不是失信被执行人,具体情况详见附件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定,董事会审议担保事项时,须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。因本次新增担保后,公司连续12个月的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%,本议案需提交股东大会并以特别决议事项审议通过。

  公司将在担保实际发生时,在批准额度内签订担保合同。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内实施,具体以有关主体与银行等机构实际签署的合同为准。上述被担保对象均为公司全资子公司,被担保方未提供反担保。

  本次担保充分考虑了合并报表范围内公司2022年度资金安排和实际需求情况,有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源,解决下属子公司的资金需求,提高公司决策效率,符合公司和股东利益。被担保方均为合并报表范围内公司,被担保方资产质量、经营情况、行业前景及信用状况良好,具备偿债能力,公司对其提供担保的财务风险处于可控的范围之内。

  本次被担保方若涉及下属控股子公司,在担保实际发生或签订担保协议时,公司将按规定要求控股子公司其他股东按其持股比例提供相应的担保或反担保。若未能提供同比例担保或反担保,在担保期限内公司有能力控制控股子公司的生产经营管理风险及决策,可及时掌握其资信状况,确保风险处于可控范围内,公司可提供担保。

  本次公司2022年度对外担保计划是根据业务发展需要确定的,被担保人均为公司下属全资子公司,生产经营稳定,本次担保计划属于正常生产经营的合理需要,公司2022年度对外担保计划的审议决策程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,符合公司及全体股东利益,风险处于可控范围之内,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。因此,我们同意将2022年度对外担保计划提交公司股东大会审议。

  本次新增担保额度审议通过后,公司及其控股子公司的担保额度总金额为38.47亿元,公司及控股子公司对外担保总余额为20.47亿元,占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的39.27%。公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保余额为20.38亿元,占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的39.10%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为898.68万元,占上市公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.17%。

  1 议案六中统计的担保额度、担保余额等数据皆为本议案提交第九届董事会第五次会议审议时的数据。

  被担保方 股权结构 成立时间 注册地点 法定代表人 注册资本 主营业务 截止2021年度末 2021年度

  广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月24日召开2022年第一次职工代表大会,就拟实施公司第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见,会议同意公司实施本次员工持股计划。

  为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,充分调动公司员工对公司的责任意识,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要,具体内容详见公司于2022年5月28日披露于巨潮资讯网的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。

  本议案已经第九届董事会2022年第三次临时会议和第九届监事会2022年第二次临时会议审议通过,独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

  为了规范广东华铁通达高铁装备股份有限公司(以下简称“公司”)第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的实施,确保本次员工持股计划有效落实,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件,制定了《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》,具体内容详见公司于2022年5月28日披露于巨潮资讯网的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

  本议案已经第九届董事会2022年第三次临时会议和第九届监事会2022年第二次临时会议审议通过。

  为保证本次员工持股计划的顺利推进,公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关事宜,包括但不限于:

  3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划;

  5、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整;

  9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

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